Stork

Uit het FD

Stork biedt de hedge funds commissaris aan

Tegen het einde van de zitting heeft Stork gisteren aan de Ondernemingskamer aangeboden dat als de rechter de prefs overeind laat, het bedrijf een extra commissaris zal benoemen die het vertrouwen geniet van Centaurus en Paulson.

Eerder op de dag had Storks advocaat al onthuld dat dit het compromis is dat president-commissaris Jan Kalff vorig najaar heeft aangeboden aan Centaurus en Paulson. Kalff stelde toen als voorwaarde dat de aandeelhouders het bedrijf achttien maanden respijt zouden geven in de discussie over de strategie.

Net als in november wezen Centaurus en Paulson het voorstel gisteren af. 'Dit is niet de door hen gewenste oplossing voor dit conflict', aldus hun advocaat. Hij zei het er niet bij, maar de hedge funds willen van Stork in ieder geval een toezegging dat het snel de divisie Foods verkoopt.

Centaurus en Paulson vroegen de rechter vrijdag Storks gehele raad van commissarissen te vervangen. 'Het is een illusie dat de rust herstelt als de rechter besluit deze commissarissen te laten zitten. Dan wordt het alleen maar turbulenter', aldus hun advocaat.

Verder uit het FD:

• Angelsaksen botsen frontaal met Rijnlanders

Terugblik:

• Bekvechten voor het oog van de wereld

Repliek

De replieken zijn van start gegaan. En het kan nog wel een paar uurtjes duren.

Onze verslaggevers ter plekke, Henk Engelenburg en Pieter Elshout gaan nu eerst een stuk voor de krant tikken en houden het bloggen nu voor gezien.

Morgen kunt u op www.fd.nl lezen over de laatste uren in de rechtszaal.

Paardenmiddel

Door een technische storing is een bericht over het betoog van Lemstra, advocaat voor de VEB, verloren gegaan.

Zijn betoog komt er in elk geval op neer dat de VEB opteert voor een mediator-commissaris die een oplossing zoekt. Hij beargumenteert dat de hedge funds zich met het ontslag van de commissarissen 'in de eigen voet schieten', omdat die route 'ook voor iemand die buitengewoon optimistisch is, minstens negen maanden gaat duren'.

Volgens een 'horrorscenario', in geval partijen benoemingen van nieuwe commissarissen gaan dwarsbomen, kan het nog veel langer duren. 'En dat terwijl de hedge funds aandringen op handelen binnen hooguit een jaar', waarmee Lemstra doelt op de ontvlechting van de industriële groep.

Hij noemt ontslag van de commissarissen dan ook 'een paardenmiddel' .Vandaar het verzoek tot een mediator-commissaris.

Knallend einde

Cor Holtzer, advocaat voor de Centrale Ondernemingsraad (Cor) houdt een betoog wat hij na 20 minuten netjes samenvat: Meneer de rechter, redt Stork, redt Stork van de tulpenmanier waarmee Centaurus en Paulson het concern hebben omgeven!'' Hij bedoelt de tulpenspeculatie in de zeventiende eeuw.

Advocaat Bosch van de vakorganisaties begint met een klaagzang over journalisten in de zaal die hier gewoonweg luidruchtig zitten te tikken op hun laptops. Zijn cliënten, de vakorganisaties die de pers altijd goed weten te vinden, hebben over de schouder van de journalisten zitten meelezen en komen tot de conclusie 'dat die hier blijkbaar niet vaak komen in de Ondernemingskamer. 'Dit is dan ook het domein van ondernemend Nederland,' zegt Bosch om onduidelijke redenen. Even later noemt hij dat Nederland het drama van het drama van Fokker heeft meegemaakt, waarmee hij er aan voorbijgaat dat het aerospacecluster in Nederland bloeit als nooit tevoren en dat de belangen tegenwoordig wel beter over meerdere ondernemingen zijn gespreid dan over dat ene Fokker.

Bosch wil maar zeggen dat het risico besaat dat ook Aerospace van Stork 'door grote reorganisaties tot op het bot zal worden uitgekleed in de toch al riskante dollarmarkt' .

Bosch wekt verder enige hilariteit op in de zaal door de zaak rond Stork 'het gedoe' te noemen. 'Even kijken wat ik nog kan spieken in mijn pleitnota', hapert hij vervolges, er aan toevoegend, 'zijn mijn twintig minuten al om?' Hij rond dat af, 'een knallend einde', mompelt iemand achter uw verslaggever.

De oplossing?

Terwijl Den Boogert diep in de wet duikt om zich te verweren tegen verlangens van de VEB ten aanzien van de Stichting, even een poging om op een rij te krijgen waar deze zaak ook alweer om ging. Al verschillen ook daar de meningen over.

Volgens de wet, de nieuwe wet in Nederland, mogen aandeelhouders de commissarissen van een vennootschap naar huis sturen in het uiterste geval. Dit is wat de hedge funds beogen. Om dat te kunnen uitvoeren, moeten eerst de prefs van tafel waarmee Stork poogt het stemrecht van de hedge funds te reduceren.

De hedge funds vragen gelijk ook het ontslag van de raad van commissarissen omdat ze daarmee niet tot een dialoog hebben kunnen komen. Mocht de Ondernemingskamer daartoe overgaan, dan onstaat volgens diverse partijen gewoon verlenging van het rumoer zoals Den Boogert ook zojuist beargumenteerde.

Marginale toetsing

In de wet wordt overigens gesproken over marginale toetsing: met andere woorden zijn er voldoende argumenten om de commissarissen weg te sturen?

Intussen zegt Stork dus dat de rechter de knoop maar moet doorhakken over de te volgen strategie, dan is het gelazer tenminste afgelopen. Maar de andere partij, de hedge funds, vindt dat de rechter daar niks mee te maken heeft. De hedge funds willen de strategie kunnen bepalen door ten eerste de commissarissen te ontslaan zodat er nieuwe commissarissen komen met wie ze wel denken te kunnen praten.

Daar tussendoor speelt telkens 'de dialoog tussen de vennootschap en 'de aandeelhouders', in dit geval de twee hedge funds. Ook dat is van belang omdat de wet partijen als het ware oproept die dialoog te voeren.

Stork stelt dat de hedge funds de afgelopen jaren telkenmale hebben nagelaten om in de algemene vergadering van aandeelhouders in geprek te gaan met de andere aandeelhouders en het bestuur. Stork wijst bijvoorbeeld naar de aandeelhoudersvergadering van enkele maanden geleden waarin Stork de aandeelhouders een toelichting gaf op het mislukken van de beursexit.

Pas op het laatste moment mochten de aandeelhouders ook iets zeggen over de strategie. Centaurus en Paulson waren daar niet op voorbereid en zo zitten beide partijen in het proces telkens even net naast de waarheid.

TV-dominee

Aan de beurt is Mick den Boogert van Allen &Overy, advocaat voor de Stichting Stork en saillant detail: hij heeft Jan Willem van der Staay opgeleid, in deze zaak tegen tegenstrever.

Hij begint bijna gelijk over wat de 'monsterlijke noviteit'  waarmee Van der Staay de uitgifte van de prefs betitelde. 'Het was alsof ik een Amerikaanse televisiedominee hoorde en u weet hoe het daarmee soms afloopt'.

Den Boogert schetst de opstelling van de Stichting. Vanaf medio 2006 is de stichting de gang van zaken bij Stork nadrukkelijker gaan volgen. 'De hedge funds bundelden immers hun krachten en gingen steeds meer optreden als activistische aandeelhouders'. Ze ontwikkelden een visie die haaks stond op die van Stork, niet omdat Stork een strategische visie in de weg zou staan, maar omdat ze tot een andere uitkomst kwamen.

De hedge funds hebben Stork toen om een bava gevraagd om de visie aan de aandeelhouders voor te leggen. Daarna zijn de standpunten verder verhard.

De lange weg van dialoog

Na de pauze druppelt iedereen weer binnen, er zijn wat lege plekken, en de sfeer is heel wat gemoedelijker. Wat  koffie, thee, ontspanning en samenspraak helpt.

Het helpt ook al de komende uren tegemoet te zien dat de advocaat van de Raad van Commissarissen, Erik Hammerstein van Nauta Dutilh, die nu aan het woord komt, geen pleitnota heeft, maar uit het hoofd spreekt. Hij wil het duidelijk kort houden en zegt dat de hele zaak eigenlijk neerkomt op het verwijt van de hedge funds dat er geen dialoog zou hebben plaatsgehad met de commissarisen die zij als intermediair zagen.

Hammerstein fileert alle gelegenheiden die er zijn geweest om aan te tonen dat 'de lange weg van de dialoog' tussen Stork en de hedge funds eigenlijk nooit heeft plaatsgehad en 'dat dat zeker niet Stork valt te verwijten.'

Hij haalt daartoe het voorbeeld van 'Parijs' aan.

Knoop doorhakken

Hermans gaat het rijtje verder af: uitgifte van de prefs was in het belang van Stork en alle stakeholders. Onrust en onzekerheid zullen bestaan na het onslag van de commissarissen.

De zitting is nu geschorst tot 15:00 uur, luister intussen naar de audiofragmenten van BNR Nieuwsradio

Centaurus en Paulson hebben tijdens de zitting nogal wat kritiek op de Centrale Ondernemingsraad van Stork, maar de voorzitter van de raad, Jan Plat, is niet onder de indruk van die kritiek.

• Jan Plat in gesprek met verslaggever Lucas Cornelissen (mp3)

Het is daarbij volgens Hermans de vraag of nieuwe commissarissen zullen instemmen met hun benoeming en zo ja of ze meegaan in de redenering van Centaurus en Paulson. 'Ze zouden ook tot de conclusie kunnen komen dat het beleid van Stork van de afgeopen jaren een juist beleid is geweest.'

Hermans betoogt dat de hedge funds over de afgelopen jaren een uitstekend rendement hebben gehad, 'maar daarna zijn ze gaan speculeren op de uitkomst van het public tot private-traject. Ze hebben hun belang toen uitgebreid tot 32% voor 42 tot 44 euro. Ten opziche van de huidige beurskoers lijden ze 2 tot 4 euro verlies over de periode dat ze hun belang hebben uitgebreid, maar dat is het risico speculeren. Dus niks lange termijn beleggen, maar korte termijn speculeren om meer cash te generen dan bij een onderhandse verkoop.

Voor dat belang zou de vennootschap kapot gemaakt mogen worden......

Niche-speler

Hermans, de advocaat van Stork,  neemt de toehoorders nu mee in een tamelijk diepe verhandeling over de structuur van de internationale vliegtuigindustrie. Van der Staay, de tegenpartij, heeft dit laten liggen. Die heeft zich geconcentreerd op het proces en de prodcedures zoals die in de afgelopen jaren hebben plaatsgehad.

Hermans gaat hiermee wel in op de kern van de zaak: de positie van Stork Aerospace nu en de positie zoals de hedge funds die voorstaan. Hermans spreekt van een foute inschatting van de markt en van de positie van Stork Aerospace. 'Stork heeft gekozen voor niches terwijl de aandeelhouders willen dat Stork iets heel anders gaat doen met deze divisie.'

De hedge funds willen dat Stork zijn divisies verkoopt en uitsluitend doorgaat met Aerospace. Die divisie moet dan wel gaan behoren tot de kopgroep in de wereld.

Er is volgens Hermans echter helemaal geen aanleiding om overhaast veel meer volume te creëren.

Misleidend

Ruud Hermans, advocaat van De Brauw Blackstone & Westbroek, treedt aan voor Stork. Van mij krijgt u geen woorden te horen als harteloos, koel, absurd en dergelijke, stelt hij refererend aan het betoog van Van der Staay.

'Liever beperken we ons tot de feiten,' waarna hij betoogt dat er veel meer overleg is geweest tussen Stork en de aandeelhouders dan zijn collega zojuist heeft willen doen geloven.

'Onjuist en misleidend', noemt Hermans de voorstelling van zaken die Centaurus en Paulson geven over het vennootschapsrecht. 'Het bestuur mag niet klakkeloos de wil van de aandeelhouders uitvoeren. Dan zou sprake zijn van wanbeleid. Daarom was het uitvoeren van de motie op 12 oktober van de bava onmogelijk voor het bestuur.

'De realiteit is dat voor een activistische aandeelhouder met goede argumenten en een goed verhaal alle ruimte is in Nederland. Maar deze hedge funds hebben geen goed verhaal. Zij hebben een slecht verhaal. Geen enkele partij, zelfs niet klanten zoals Airbus en Boeing vinden het een goed verhaal. Ook niet de gerenommeerde adviesbureaus in het buitenland.'

Hermans vraagt dan of Vollebregt het woord mag voeren.